今年6月，欧洲议会批准了《关于欧盟公司可持续性尽责指令的立法提案》（Corporate Sustainability Due Diligence and Amending Directive，以下简称《公司尽责指令》），禁止特定企业及其供应商雇佣童工、污染环境、破坏生物多样性等行为。为有效应对该法案对我涉欧供应链企业的潜在不利影响，建议建立跨部门反供应链制裁机制，完善反单边制裁法律配套制度与服务，进一步提升我涉欧供应链企业合规履责能力。

一、《公司尽责指令》主要内容

2022年2月，欧盟委员会推出了在欧盟层面跨行业强制适用的《公司尽责指令》，将以价值观为基础的人权、环境等可持续发展目标融入全球工商业活动和企业供应链，达到以贸易手段实现非贸易目标的目的，维护欧盟企业在全球供应链中的竞争优势。目前，欧洲议会正在同欧盟理事会就最终法律条款措辞进行谈判，该决议预计将于近期获得批准，届时欧盟成员国须在两年内将该指令纳入其国内法律。

（一）覆盖特定企业及其所有商业合作伙伴。提案规制对象为两类：一类是针对一般公司，适用于全球年净营收超过4000万欧元、员工人数超过250人的欧盟企业，以及全球年净营收超过1.5亿欧元且在欧盟境内年净营收超过4000万欧元的非欧盟企业；另一类是针对集团公司，适用于全球年净营收超过1.5亿欧元、员工人数超过500人的欧盟企业，以及满足同等条件且在欧盟境内年净营收超过4000万欧元的非欧盟企业。提案覆盖了规制对象在生产、分销、销售商品或提供服务中的所有活动，并涉及其所有合作伙伴（含承包商、分包商或任何建立业务关系的法人实体）的销售、运输、储存或处置活动。

（二）强制企业履行人权和环境尽责义务。规制对象须履行自身、附属企业和经营活动中的供应链尽责义务，包括制定企业尽责政策、识别和评估上下游供应链中的人权和环境负面风险，并基于风险的严重程度及其影响范围采取适当的预防和补救措施。其中，人权风险包括雇佣童工、强迫劳动、不平等待遇等违反国际人权协定的行为；环境风险包括破坏生物多样性、危险废物越境转移等国际环境公约中禁止的行为。

（三）引入对违法行为的双重法律问责。违反尽责义务并造成负面影响的企业须承担包括行政处罚和民事问责在内的双重法律责任。成员国监管机构有权对违法企业处以最高不低于其上一财年全球净营收5%的罚金，并将其排除在欧盟公共采购活动之外。同时，授权受害方（包括工会、社会组织等代理机构）直接向违法企业或其所属集团公司提起民事诉讼，倒逼其履行尽责义务。

二、对我涉欧供应链企业将造成严重不利影响

（一）制造对我敏感地区产品的事实歧视。欧盟单方面提高供应链准入门槛和经营成本，间接对企业供应链上的跨境贸易和域外行为体施加影响，将我来自敏感地区的产品实质性排除在涉欧供应链之外。

（二）提高我涉欧供应链企业合规成本。出于自身合规考虑，欧盟企业将通过订立合同、制定行为准则等方式向供应链上下游企业传导尽责义务。此举恐将大幅提高我企业合规成本，减少竞争优势和潜在交易机会。我涉欧供应商如未能满足欧洲客户的合规要求，将面临失去商业机会的重大风险以及潜在的违约与赔偿风险。

（三）增加我涉欧供应链企业涉诉风险。少数对我人权状况持偏见的行业组织或非政府组织将利用此类供应链法案在欧盟成员国提起诉讼，显著增加我企业直接或间接涉诉风险。例如，今年年初德国《供应链企业尽职调查法》生效后，非政府组织“欧洲宪法与人权中心”便据此发起了针对德国三大车企的诉讼，指控大众、宝马和奔驰在中国的子公司及其供应商未履行尽责调查义务，涉嫌在新疆地区开展“强迫劳动”。

三、应对措施

（一）探索建立反供应链制裁协调工作机制。借鉴“反洗钱工作部际联席会议机制”，由发改或商务部门牵头建立“反供应链制裁和法律不当域外适用工作协调机制”，形成系统化应对欧盟供应链相关法案域外效应的制度。发改、国资等相关部门应加快制定和完善适应国外供应链尽责立法趋势的部门意见和企业尽责行为准则，加强对我企业履行人权尽责义务、践行企业社会责任的指导与规范，对外承包工程、纺织、五矿等行业协会应及时更新本行业对外投资社会责任指引与履责评估报告。畅通发改、商务等部门与涉欧供应链企业的信息沟通机制，适当保留我反制政策的灵活性，为中企进入、经营和退出受制裁国市场预留充足空间。

（二）完善反单边制裁法律配套制度和服务。外交、商务等牵头部门应加快制定《反外国制裁法》、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》、《不可靠实体清单规定》的配套实施制度，尽早出台反制清单和阻断不当域外适用的外国法律法规清单，灵活确立外国法律不当域外适用的界限与标准，明确阻断立法实施的适用范围和相关程序。密切关注与中资企业相关的欧盟供应链法案诉讼与行政执法情况，在必要情势下依据《反外国制裁法》相关规定将欧盟成员国的司法判决或行政决定列为“歧视性限制措施”，采取对等反制措施。鼓励司法机构、行业协会和社会组织向涉欧供应链中小企业提供公共法律服务与援助。

（三）提高企业可持续供应链合规管理能力。我涉欧供应链企业应主动开展合规履责管理，提升企业合规经营理念，强化高管、员工、直接或间接供应商合规履责意识，培育尊重人权的企业文化。引导企业充分评估涉欧供应链业务风险敞口和偏好，识别并开展基于供应链风险的尽责调查，设置专业的企业合规部门或合规专员职位，制定供应链风险预案。企业应用好供应链风险报告渠道或阻断立法中规定的报告、豁免、指导和支持制度，及时采取风险上报、应急处置、司法救济等措施，切实维护自身合法权益和产业链供应链安全。

（作者：徐航 国家信息中心综合管理部国际合作处经济师，李陶亚 国家信息中心综合管理部国际合作处处长）